Examen de Excelencia Colegio de Abogado 2026: Código de Comercio - Sociedad de responsabilidad limitada: definición, características y composición

Examen público de 40 preguntas del Examen de Excelencia Colegio de Abogado 2026 enfocado en Sociedad de responsabilidad limitada: definición, características y composición en Derecho Comercial costarricense.

40 preguntasEstandar

Derecho ComercialTema específicoSociedad de responsabilidad limitada: definición, características y composición

Preguntas

Carlos decide constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) para su nuevo emprendimiento. Él desea comprender la naturaleza jurídica de esta entidad en relación con su persona física. ¿Cuál es la característica principal de la E.I.R.L. en este aspecto?

a)La E.I.R.L. posee autonomía como persona jurídica, independiente y separada de Carlos.

b)La E.I.R.L. es una extensión de la persona física de Carlos, sin autonomía jurídica propia.

c)La E.I.R.L. es una persona jurídica, pero su patrimonio se confunde con el de Carlos.

d)La E.I.R.L. no es considerada una persona jurídica, sino un patrimonio separado.

La E.I.R.L. 'Servicios Rápidos E.I.R.L.' tiene como gerente a Juan, quien fue nombrado con facultades de apoderado generalísimo en la escritura constitutiva. La empresa necesita que Juan otorgue un poder judicial para un litigio. ¿Qué puede hacer Juan en este caso?

a)Juan no puede conferir ningún tipo de poder, ya que su mandato es generalísimo.

b)Juan solo puede conferir poderes judiciales si la escritura constitutiva lo autoriza expresamente.

c)Juan puede conferir poderes judiciales, aunque no pueda sustituir su mandato generalísimo sin autorización.

d)Juan puede sustituir su mandato generalísimo y conferir poderes judiciales sin restricciones.

La sociedad 'Hermanos Pérez y Compañía', constituida como una sociedad en nombre colectivo, ha contraído una deuda significativa. Uno de los socios, Luis, considera que su responsabilidad se limita a su aporte de capital. ¿Cuál es la responsabilidad de Luis y los demás socios ante esta obligación social?

a)Los socios responden únicamente con sus aportes, de forma limitada.

b)Todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

c)Los socios responden solo de forma subsidiaria, sin que su patrimonio personal se vea afectado.

d)La responsabilidad de los socios es ilimitada, pero no solidaria entre ellos.

La sociedad 'Comercio Unido y Compañía', una sociedad en nombre colectivo, ha permitido que el nombre de Ricardo, quien no es socio, figure en su razón social. Ricardo ha consentido expresamente esta inclusión. ¿Qué consecuencia jurídica tiene esta situación para Ricardo?

a)Ricardo no asume ninguna responsabilidad, ya que no es socio de la compañía.

b)Ricardo solo responderá por el monto de un aporte simbólico que haya realizado.

c)Ricardo quedará sujeto a las responsabilidades ilimitadas que corresponden a un socio.

d)Ricardo solo responderá si se demuestra que actuó como gerente de la sociedad.

Ana, quien es funcionaria pública, desea iniciar un negocio y ejercer el comercio. Su colega Roberto le advierte que existen ciertas prohibiciones para el ejercicio del comercio. ¿En qué situación Ana no podría ejercer el comercio, según el Código de Comercio?

a)Ana puede ejercer el comercio libremente, ya que es un derecho fundamental.

b)Ana solo puede ejercer el comercio si lo hace a tiempo parcial y fuera de su horario laboral.

c)Ana no podrá ejercer el comercio si ha sido privada de ese derecho por sentencia judicial.

d)Ana no podrá ejercer el comercio si la ley prohíbe tal ejercicio a los funcionarios públicos.

La sociedad "Comercializadora del Valle Ltda." emite facturas y anuncios sin incluir el aditamento "Limitada" o "Ltda." junto a su cédula jurídica. Un tercero sufre perjuicios económicos debido a esta omisión.

a)Responsabilidad limitada al monto de sus aportes.

b)Responsabilidad subsidiaria y limitada a sus aportes.

c)Responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios.

d)No asumirán responsabilidad alguna si la omisión fue involuntaria.

Carlos, socio de "TecnoSoluciones S.R.L.", desea transferir sus cuotas nominativas a su hermana Laura. Él considera que un simple endoso del certificado de cuotas es suficiente para formalizar el traspaso.

a)Pueden ser transmitidas libremente por endoso del certificado.

b)Requieren únicamente la inscripción en el Registro Mercantil para ser válidas.

c)Se transmiten con la simple entrega del certificado, sin más formalidades.

d)Solo serán transmisibles mediante las formalidades señaladas en este Código.

Los socios de "Servicios Integrales S.R.L." desean modificar el objeto social de la empresa, lo que implica un cambio fundamental en su actividad principal. Además, proponen una reforma que aumentaría la responsabilidad de algunos socios.

a)El voto favorable de las tres cuartas partes del capital social.

b)Unanimidad de votos y la representación de la totalidad del capital social.

c)Mayoría simple de votos de los socios presentes en la reunión.

d)Solo la aprobación del gerente y el presidente de la junta directiva.

Pedro, uno de los socios fundadores de "Construcciones Modernas S.R.L.", fallece inesperadamente. La escritura social de la empresa no contiene ninguna cláusula específica sobre la disolución por muerte de un socio.

a)La sociedad se disuelve automáticamente, ya que es una causal de disolución.

b)La sociedad debe transformarse en una sociedad anónima para continuar operando.

c)La sociedad no se disolverá por la muerte del socio, salvo pacto en contrario.

d)Los demás socios deben adquirir las cuotas del socio fallecido para evitar la disolución.

Comercializadora del Este S.A., una sociedad anónima, desea transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada para simplificar su estructura y limitar la responsabilidad de sus socios.

a)Obtener la aprobación unánime de todos los acreedores de la sociedad.

b)Disolver la sociedad anónima y constituir una nueva sociedad de responsabilidad limitada.

c)Realizar una nueva contabilidad desde cero, ya que la anterior no es válida.

d)Reformar su escritura social para cumplir los requisitos del nuevo tipo de sociedad.

Un grupo de emprendedores está constituyendo una nueva sociedad de responsabilidad limitada y necesita definir su nombre comercial.

a)El apellido de al menos uno de los socios con el aditamento "y Compañía".

b)El número de cédula jurídica con el aditamento "Responsabilidad Limitada" o "Limitada".

c)Un nombre de fantasía que no contenga apellidos de los socios.

d)Solo el número de cédula jurídica, sin ningún aditamento adicional.

María ha constituido su "Consultora Innova E.I.R.L." y ha realizado una modificación importante en su objeto social. Ella necesita saber qué pasos legales son obligatorios para que esta modificación sea válida y oponible a terceros.

a)La modificación debe ser comunicada a los clientes y proveedores mediante correo electrónico certificado.

b)La modificación solo requiere ser aprobada por el propietario y archivada en los registros internos de la empresa.

c)La modificación debe publicarse en extracto en el periódico oficial y luego inscribirse en el Registro Público.

d)La modificación debe ser aprobada por un notario público y luego comunicada a la Dirección General de Tributación.

En la constitución de "Inversiones Seguras S.R.L.", el socio Andrés aportó un terreno valorado en ₡50.000.000. Sin embargo, por dolo de los socios fundadores, se fijó un avalúo de ₡75.000.000. Un tercero sufre perjuicios por este exceso de valor.

a)Los socios responderán solidariamente en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios resultantes.

b)Solo el socio Andrés, como aportante del terreno, será responsable por el exceso de valor y los perjuicios causados.

c)La sociedad será la única responsable por el exceso de valor, ya que es una persona jurídica independiente.

d)Los socios solo responderán si el avalúo fue fijado por culpa grave, no por dolo, y hasta el monto del exceso.

La sociedad "Tecnología Avanzada S.A." se constituyó indicando como domicilio social una dirección que, al momento de la inscripción, ya no era actual ni cierta dentro del territorio costarricense. Un acreedor intenta notificar a la sociedad.

a)El domicilio puede ser cualquier dirección, siempre que esté dentro del territorio nacional, sin necesidad de ser actual o cierta.

b)El domicilio de la sociedad debe ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense para notificaciones válidas.

c)El domicilio solo es relevante para efectos fiscales, no para la validez de las notificaciones judiciales.

d)La sociedad puede establecer su domicilio en el extranjero si así lo acuerdan los socios en la escritura constitutiva.

La sociedad "Global Ventures S.A.", cuyos representantes legales no tienen domicilio en Costa Rica, necesita inscribir una modificación estatutaria en el Registro Mercantil. El Registro rechaza la inscripción.

a)El Registro no inscribirá el documento si la sociedad no tiene un representante legal domiciliado en el país, sin importar el agente residente.

b)La sociedad debe nombrar un agente residente que sea abogado, con oficina abierta en el país y facultades para notificaciones.

c)El Registro solo exige un agente residente si la sociedad es extranjera, no si está constituida en Costa Rica.

d)La inscripción procede si la modificación es aprobada por unanimidad de los socios, sin necesidad de agente residente.

La gerencia de "Servicios Profesionales S.R.L." ha tomado varios acuerdos importantes en sus reuniones. Para mantener un registro adecuado y legal de estas decisiones, deben utilizar un instrumento específico.

a)Un libro de contabilidad general, donde se anotan todos los movimientos financieros y acuerdos.

b)Un registro de socios, donde se consignan los datos personales y aportes de cada uno.

c)Un libro de actas debidamente legalizado, donde se consignan acuerdos y nombramientos.

d)Un archivo digital de documentos, siempre que estén firmados electrónicamente por los asistentes.

Pedro, socio de "Desarrollos Urbanos S.R.L.", fallece. La escritura social no contiene ninguna disposición específica sobre la disolución de la sociedad por este evento.

a)La sociedad se disuelve automáticamente por la muerte de Pedro, al no haber una cláusula en contrario.

b)La sociedad debe iniciar un proceso de liquidación inmediata, ya que la muerte de un socio es causal de disolución.

c)La sociedad se disuelve si los demás socios no acuerdan por unanimidad continuar con la empresa.

d)La sociedad no se disolverá por la muerte de Pedro, salvo que la escritura social disponga lo contrario.

María, socia administradora de "Comercio Global S.R.L.", actúa fuera de los límites legales de su mandato y sin poder especial de sus compañeros. ¿Quién será responsable por sus acciones?

a)La sociedad será responsable subsidiariamente.

b)Todos los socios serán responsables a prorrata.

c)La sociedad será responsable solidariamente.

d)Solo María será responsable por sus acciones.

Pedro, socio de "Construcciones Modernas S.A.", celebra un contrato con un proveedor. En el documento, Pedro no expresa que actúa a nombre de la sociedad, y las circunstancias no lo manifiestan inequívocamente. ¿A nombre de quién se entenderá que contrató Pedro?

a)A su nombre particular, por falta de expresión clara.

b)A nombre de la sociedad, si hay beneficio evidente.

c)A nombre de la sociedad, por ser socio administrador.

d)A nombre de la sociedad, si el contrato es de buena fe.

Pedro, representante legal de "Tecnología Avanzada S.A.", desea renunciar a su cargo. ¿Cómo puede Pedro hacer efectiva su renuncia, según las disposiciones transitorias de la Ley del Impuesto a las Personas Jurídicas?

a)Mediante renuncia verbal ante un notario público.

b)Mediante comunicación escrita al domicilio social registrado.

c)Mediante publicación en el diario oficial La Gaceta.

d)Mediante acuerdo unánime de la junta directiva.

La sociedad "Construcciones del Norte S.A." se encuentra morosa en el pago del impuesto a las personas jurídicas. Un notario presenta un documento para inscribir una hipoteca a favor de la sociedad en el Registro Nacional. ¿Qué acción tomará el Registro de Personas Jurídicas?

a)Inscribirá el documento con una advertencia de morosidad.

b)Solicitará el pago inmediato del impuesto antes de la inscripción.

c)Procederá a la cancelación de su asiento de presentación.

d)Remitirá el documento a la Dirección General de Tributación.

La empresa "Eventos Espectaculares S.A." desea solicitar la autorización de un plan de ventas a plazo para un espectáculo público. ¿Qué tipo de documento debe adjuntar a la solicitud, según el Reglamento a la Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor?

a)Un estudio de mercado que respalde la solicitud.

b)Una certificación de personería jurídica de la empresa.

c)Un informe financiero de los últimos cinco años.

d)Una declaración de impacto ambiental del evento.

La empresa "Conciertos Pura Vida S.A." está organizando un evento masivo y necesita registrarse como organizador o promotor de espectáculos públicos. ¿Cuál es un requisito que el MEIC verificará para su inscripción, según el Reglamento a la Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor?

a)Estar al día con las obligaciones tributarias.

b)Tener un capital social mínimo de ₡50.000.000.

c)Contar con al menos cinco años de experiencia en eventos.

d)Presentar un seguro de responsabilidad civil ilimitado.

Según el Código de Comercio, la escritura constitutiva de toda sociedad mercantil debe contener el domicilio de la sociedad, el cual debe ser una dirección actual y cierta dentro del territorio nacional. Adicionalmente, ¿qué otro requisito debe consignarse respecto al domicilio?

a)Una dirección postal para correspondencia ordinaria.

b)Una dirección electrónica para notificaciones administrativas y jurisdiccionales.

c)Un número de fax para comunicaciones urgentes.

d)La ubicación de su principal sucursal en el país.

La empresa 'TecnoServicios Ltda.' no ha pagado el impuesto a las personas jurídicas. La Dirección General de Tributación busca responsables por este incumplimiento. ¿Quiénes serán solidariamente responsables con 'TecnoServicios Ltda.' por el no pago del impuesto establecido en la Ley 9428?

a)Únicamente los socios con participación mayoritaria en el capital social.

b)Los representantes legales de la sociedad serán solidariamente responsables.

c)Los miembros de la junta directiva y el fiscal de la sociedad.

d)Todos los socios, sin importar su porcentaje de participación.

María es la propietaria de 'Floristería La Orquídea E.I.R.L.'. Al finalizar el año fiscal, la empresa ha generado ganancias. María desea retirar utilidades para uso personal. ¿Bajo qué condición puede María retirar utilidades de su E.I.R.L.?

a)Cuando el balance anual muestre ganancias, sin necesidad de inventario.

b)Solo si se han practicado inventario y balance anuales, y arrojen ganancias líquidas.

c)En cualquier momento, siempre que no afecte el capital social de la empresa.

d)Después de pagar todos los impuestos correspondientes a las ganancias de la E.I.R.L.

La sociedad 'Comercializadora del Pacífico' se ha constituido como una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sus socios desean saber cómo debe identificarse legalmente la empresa. ¿Cómo podrá identificarse 'Comercializadora del Pacífico' según la normativa vigente?

a)Únicamente por su razón social, sin aditamentos legales.

b)Por el número de cédula jurídica y el aditamento "S.R.L." o "Ltda.".

c)Por el nombre de uno de los socios, seguido de "y Compañía".

d)Por su nombre comercial registrado, sin necesidad de cédula jurídica.

Según el Código de Comercio, ¿cuál de las siguientes sociedades es considerada mercantil independientemente de su finalidad?

a)La sociedad civil de bienes inmuebles.

b)La sociedad en nombre colectivo.

c)La empresa individual de responsabilidad limitada.

d)La sociedad cooperativa de producción.

La sociedad 'Logística Global S.A.' se constituyó con un domicilio social que, al momento de la inscripción, era una dirección válida. Sin embargo, la escritura no incluyó una dirección electrónica para notificaciones. ¿Qué consecuencia podría tener la omisión de la dirección electrónica en la escritura constitutiva de 'Logística Global S.A.'?

a)La sociedad no podrá recibir notificaciones judiciales válidamente.

b)Se considerará que la sociedad no tiene domicilio legal en el país.

c)Podría enfrentar problemas para recibir notificaciones de autoridades administrativas y jurisdiccionales.

d)La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil será denegada.

La empresa 'Global Tech S.A.', domiciliada en Costa Rica, tiene una participación accionaria sustantiva que pertenece parcialmente a una entidad jurídica domiciliada en el extranjero. A pesar de agotar todos los medios, no se ha podido identificar al beneficiario final de la entidad extranjera. ¿Quién se presumirá como beneficiario final de 'Global Tech S.A.' en este caso, según la Ley 9416?

a)El socio mayoritario de la entidad jurídica extranjera.

b)El administrador de la sociedad domiciliada en Costa Rica.

c)El representante legal de la entidad jurídica extranjera.

d)El agente residente de la sociedad en Costa Rica.

Según la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, la participación sustantiva se entenderá como la tenencia de acciones y participaciones en un porcentaje igual o mayor al límite que fijará reglamentariamente el Ministerio de Hacienda. ¿Dentro de qué rango debe fijarse este límite?

a)Del diez por ciento (10%) al veinte por ciento (20%).

b)Del quince por ciento (15%) al veinticinco por ciento (25%).

c)Del veinte por ciento (20%) al treinta por ciento (30%).

d)Del veinticinco por ciento (25%) al cincuenta por ciento (50%).

La sociedad 'Comercio Digital S.A.' debe proporcionar al Banco Central de Costa Rica el registro de sus accionistas y beneficiarios finales. La ley establece que esta obligación debe cumplirse anualmente. ¿En qué otro momento, además de anualmente, debe 'Comercio Digital S.A.' cumplir con la obligación de suministro de información?

a)Cada vez que se realice una asamblea de socios.

b)Cuando algún accionista iguale o supere el límite definido reglamentariamente.

c)Al momento de la inscripción de cualquier modificación estatutaria.

d)Cada dos años, o cuando lo solicite la Dirección General de Tributación.

La sociedad 'Inversiones Bursátiles S.A.' cotiza sus acciones en un mercado de valores organizado en el extranjero. Se le ha requerido que suministre información sobre sus accionistas y beneficiarios finales. ¿Está 'Inversiones Bursátiles S.A.' exenta de la obligación de suministrar la información de accionistas y beneficiarios finales, según la Ley 9416?

a)No, todas las sociedades deben suministrar esta información sin excepción.

b)Sí, si sus acciones se cotizan en un mercado de valores organizado.

c)No, a menos que demuestre que la información es confidencial en el extranjero.

d)Sí, si la mayoría de sus accionistas son personas físicas.

Según el Código Civil, ¿qué es de esencia de toda sociedad en cuanto al capital?

a)Que cada socio ponga alguna parte de capital.

b)Que el capital consista únicamente en dinero en efectivo.

c)Que el capital sea aportado por al menos dos socios.

d)Que el capital sea superior a un monto mínimo establecido por ley.

Juan es socio administrador de 'Finca Verde S.A.'. Su mandato no especifica detalladamente todas sus funciones. Juan desea contraer una obligación a nombre de la sociedad que no está comprendida en su giro ordinario. ¿Puede Juan contraer esta obligación a nombre de 'Finca Verde S.A.' sin una autorización expresa?

a)Sí, si considera que beneficia a la sociedad.

b)No, no le es permitido contraer obligaciones fuera del giro ordinario.

c)Sí, si cuenta con el consentimiento tácito de los demás socios.

d)No, a menos que sea una obligación urgente e indispensable.

La sociedad 'Servicios Profesionales S.R.L.' tiene un socio que ha sido declarado en concurso y se ha ordenado la apertura de la fase de liquidación. Los demás socios desean saber si esta situación afecta la continuidad de la sociedad. ¿Se disolverá 'Servicios Profesionales S.R.L.' por la declaratoria de concurso de su socio?

a)Sí, la declaratoria de concurso de un socio siempre disuelve la sociedad.

b)No, salvo disposición en contrario de la escritura social.

c)Sí, si el socio en concurso es el administrador único de la sociedad.

d)No, si los demás socios acuerdan unánimemente su continuidad.

La sociedad 'Comercio Internacional S.A.' tiene un socio que ha sido privado del derecho a ejercer el comercio por sentencia judicial. Los demás socios desean saber si esta situación afecta la condición de comerciante de la sociedad. ¿La sociedad 'Comercio Internacional S.A.' dejará de ser comerciante por esta situación?

a)Sí, si el socio privado es el representante legal de la sociedad.

b)No, la sociedad es comerciante por su constitución, independientemente de sus socios.

c)Sí, si la sentencia judicial afecta directamente a la sociedad.

d)No, a menos que la sentencia judicial lo establezca expresamente.

La sociedad 'Inversiones del Norte S.A.' se constituyó con una duración de 10 años. Los socios desean prorrogar su existencia por 5 años más. ¿Qué requisito es indispensable para prorrogar la duración de la sociedad?

a)El consentimiento de la mayoría simple de los socios.

b)El consentimiento unánime de todos los socios.

c)La aprobación de la junta directiva y el fiscal.

d)La autorización del Registro Mercantil, previa solicitud.

La sociedad 'Comercio y Servicios S.A.' fue constituida para un negocio específico que ya se ha consumado. La escritura social no estableció un día cierto para su terminación. ¿Qué sucede con la sociedad en este caso?

a)La sociedad se disuelve automáticamente por la consumación del negocio.

b)La sociedad continúa existiendo hasta que los socios decidan disolverla.

c)La sociedad se transforma en una sociedad de objeto indeterminado.

d)La sociedad entra en un período de inactividad, pero no se disuelve.

La sociedad 'Servicios Integrales S.R.L.' tiene un gerente que es apoderado generalísimo. Este gerente desea delegar su mandato a un tercero para que realice ciertas gestiones. ¿Puede el gerente sustituir su mandato, según el Código de Comercio?

a)Sí, si lo autoriza la escritura constitutiva.

b)No, bajo ninguna circunstancia, por ser apoderado generalísimo.

c)Sí, si el propietario de la empresa lo aprueba expresamente.

d)No, salvo que se trate de conferir poderes judiciales.

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