Examen de Excelencia Colegio de Abogado 2026: Código de Comercio - Derecho de voto, representación del socio

Examen público de 40 preguntas del Examen de Excelencia Colegio de Abogado 2026 enfocado en Derecho de voto, representación del socio en Derecho Comercial costarricense.

40 preguntasEstandar

Derecho ComercialTema específicoDerecho de voto, representación del socio

Preguntas

Carlos, socio de una sociedad anónima, desea vender su participación a un tercero ajeno a la sociedad. ¿Qué requisito fundamental debe cumplir Carlos para ceder su derecho en la sociedad, según el Código de Comercio?

a)Contar con el consentimiento expreso de todos los demás socios.

b)Obtener la aprobación unánime de la junta directiva de la sociedad.

c)Notificar por escrito a la sociedad con al menos 30 días de antelación.

d)Publicar la intención de cesión en el Diario Oficial La Gaceta.

En una sociedad en comandita, Laura es socia comanditaria. Debido a la ausencia temporal de los socios gestores, Laura decide tomar decisiones sobre la gestión diaria de la empresa para evitar retrasos en las operaciones. ¿Qué consecuencia legal podría enfrentar Laura por sus acciones, según el Código de Comercio?

a)Su gestión será válida si es ratificada posteriormente por los socios gestores.

b)Perderá su condición de socia comanditaria y pasará a ser socia gestora.

c)Será solidariamente responsable ante terceros por las pérdidas y obligaciones.

d)Se le impondrá una multa administrativa por injerencia indebida.

María es socia de una sociedad de responsabilidad limitada y ha pignorado sus cuotas sociales como garantía de un préstamo personal. La sociedad convoca a una reunión para tomar decisiones importantes. ¿Qué efecto tiene la pignoración de las cuotas de María sobre su derecho a votar en la reunión, según el Código de Comercio?

a)María pierde su derecho a votar mientras las cuotas estén pignoradas.

b)El acreedor pignoraticio adquiere el derecho a votar en nombre de María.

c)María conserva su derecho a votar, ya que la pignoración no lo afecta.

d)El derecho a voto se transfiere al gerente de la sociedad por defecto.

En una sociedad de responsabilidad limitada, ¿cómo se computa el número de votos de los socios para efectos de votación, según el Código de Comercio, en comparación con la regla general del Código Civil para sociedades sin estipulación contraria?

a)En la limitada, los votos son por cuotas; en la civil, por capitales, con socio industrial un voto.

b)En la limitada, los votos son por capitales; en la civil, por cuotas, con socio industrial un voto.

c)En ambas, los votos se computan en proporción a los capitales aportados por cada socio.

d)En ambas, cada socio tiene un voto, independientemente de su aporte de capital.

La empresa "Innovaciones S.A." necesita aumentar su capital social. Los socios discuten si pueden obligar a uno de ellos, Pedro, a realizar un aporte adicional al convenido inicialmente. ¿Puede la sociedad obligar a Pedro a aumentar el aporte convenido, según el Código de Comercio?

a)No, salvo que exista un pacto en contrario previamente establecido.

b)Sí, si la mayoría de los socios así lo decide en una asamblea extraordinaria.

c)Sí, si el aumento es indispensable para la continuidad de la empresa.

d)No, bajo ninguna circunstancia, ya que el aporte inicial es inalterable.

La sociedad "Tecnología Avanzada S.A." necesita nombrar un nuevo administrador. Los socios consideran a un experto en tecnología que no es socio de la empresa. ¿Puede la sociedad "Tecnología Avanzada S.A." nombrar a este experto no socio como administrador, según el Código de Comercio?

a)No, la administración solo puede ser ejercida por uno de los socios.

b)Sí, si la escritura social de la empresa lo autoriza expresamente.

c)Sí, siempre que sea aprobado por la unanimidad de los socios.

d)No, a menos que adquiera al menos una cuota social.

En una sociedad civil sin estipulación específica sobre la votación, los socios Juan (aporta ₡10 millones), Pedro (aporta ₡5 millones) y Ana (socia industrial) deben tomar una decisión sobre un nuevo proyecto. Juan y Ana votan a favor, Pedro en contra. ¿Cómo se computarían los votos para decidir sobre el nuevo proyecto, según el Código Civil?

a)Juan tendría 2 votos, Pedro 1 voto y Ana 1 voto, resultando en 3 a 1 a favor.

b)Juan tendría 1 voto, Pedro 1 voto y Ana 1 voto, resultando en 2 a 1 a favor.

c)Juan tendría 10 votos, Pedro 5 votos y Ana 1 voto, resultando en 11 a 5 a favor.

d)Juan tendría 2 votos, Pedro 1 voto y Ana 0 votos, resultando en 2 a 1 a favor.

Los socios de "Servicios Integrales S.R.L." deciden disolver y liquidar la sociedad. Todos los socios están de acuerdo y no hay menores ni incapaces involucrados. La sociedad no cuenta con los libros sociales legalizados. ¿Qué opción tienen los socios para tramitar la liquidación de la sociedad, según la Directriz D.R.P.J.-002-2012?

a)Deben legalizar los libros sociales antes de iniciar cualquier trámite de liquidación.

b)Pueden tramitar la liquidación en sede notarial, sin necesidad de legalizar los libros.

c)La liquidación debe realizarse obligatoriamente por vía judicial debido a la falta de libros.

d)Solo pueden disolver la sociedad, pero no liquidarla sin los libros legalizados.

En una sociedad civil donde la administración no ha sido confiada a ningún socio en particular, Ana decide realizar una innovación importante en un inmueble que forma parte del haber social, sin consultar a los demás socios. ¿Qué derecho tienen los demás socios frente a la acción de Ana, según el Código Civil?

a)Pueden oponerse a la innovación mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos.

b)Deben aceptar la innovación si Ana demuestra que es beneficiosa para la sociedad.

c)Solo pueden reclamar daños y perjuicios una vez que la innovación esté terminada.

d)No tienen derecho a oponerse, ya que Ana actúa como administradora.

La sociedad "Construcciones Modernas S.A." ha estado morosa en el pago del Impuesto a las Personas Jurídicas por tres períodos fiscales consecutivos. Los socios desean realizar un traspaso de un inmueble de la sociedad. ¿Cuál es la sanción registral más grave que enfrenta "Construcciones Modernas S.A." por su morosidad, según la Directriz D.R.P.J.-002-2012?

a)La imposibilidad de emitir certificaciones de personería jurídica de la sociedad.

b)La improcedencia de dar trámite a cualquier documento presentado a su favor.

c)La sociedad será multada con un monto equivalente al doble de la deuda tributaria.

d)La disolución, cancelación de la inscripción y anotación en los bienes de la entidad.

La empresa "Transportes Rápidos S.A." ha modificado su plazo social para acortarlo y así entrar en disolución, con el objetivo de evitar el pago del Impuesto a las Personas Jurídicas. La sociedad tiene una morosidad de dos períodos consecutivos en dicho impuesto. ¿Qué efecto tiene la modificación del plazo social para la sociedad "Transportes Rápidos S.A." en relación con el Impuesto a las Personas Jurídicas, según la Directriz D.R.P.J.-002-2012?

a)La sociedad quedará exenta del pago del impuesto, a pesar de su morosidad previa.

b)La sociedad deberá pagar los períodos morosos, pero estará exenta de futuros pagos.

c)La morosidad previa impide la exención, por lo que deberá pagar todos los impuestos.

d)La exención solo aplica si la sociedad no tenía morosidad al momento de la modificación.

Pedro, socio de la empresa 'Inversiones Seguras S.A.', ha pignorado sus acciones a un banco para obtener un préstamo. La sociedad convoca a una asamblea ordinaria para discutir la gestión anual. ¿A quién corresponde el derecho de voto en esta asamblea, salvo pacto en contrario?

a)Al acreedor pignoraticio, quien ejerce el voto en la asamblea ordinaria.

b)Al socio Pedro, quien conserva el derecho de voto en todas las asambleas.

c)Al socio Pedro, pero solo si el acreedor pignoraticio no asiste a la asamblea.

d)Al acreedor pignoraticio, pero únicamente si Pedro no ha cumplido con sus obligaciones.

Ana es usufructuaria de acciones de la sociedad 'Desarrollos Urbanos S.A.', mientras que Carlos es el nudo propietario. La sociedad convoca a una asamblea extraordinaria para modificar los estatutos. ¿A quién corresponde el derecho de voto en esta asamblea, salvo pacto en contrario?

a)A Ana, la usufructuaria, quien ejerce el voto en todas las asambleas.

b)A Carlos, el nudo propietario, quien ejerce el voto en asambleas extraordinarias.

c)A Ana, la usufructuaria, pero solo si Carlos no puede asistir a la asamblea.

d)A Carlos, el nudo propietario, pero únicamente si la modificación afecta su derecho.

La empresa 'El Progreso S.A.' convoca a una asamblea general de accionistas. Juan, uno de los accionistas, no podrá asistir personalmente. ¿De qué manera puede Juan hacerse representar en dicha asamblea, según el Código de Comercio?

a)Únicamente por otro accionista de la sociedad mediante un poder especial.

b)Solo por un apoderado generalísimo o general, excluyendo a terceros no socios.

c)Por apoderado generalísimo, general o por carta poder a cualquier persona.

d)Exclusivamente por un miembro del consejo de administración con autorización.

La sociedad 'Comercializadora del Sol S.A.' emite acciones comunes. Pedro es titular de 100 de estas acciones. En una asamblea ordinaria, se requiere tomar una decisión. ¿Cuántos votos le corresponden a Pedro por sus acciones comunes, según el Código de Comercio?

a)Cincuenta votos, ya que se limita el derecho de voto en asambleas ordinarias.

b)Doscientos votos, debido a un sistema de voto plural para acciones comunes.

c)Ningún voto, si la escritura social establece una restricción total para acciones comunes.

d)Cien votos, pues cada acción común tiene derecho a un voto.

La sociedad 'Financiera del Este S.A.' ha emitido acciones con privilegios en la repartición de utilidades. En su acto constitutivo, se estableció una restricción al derecho de voto de estas acciones. ¿En qué tipo de asambleas no podrá limitárseles el derecho de voto a estas acciones privilegiadas, según el Código de Comercio?

a)En asambleas extraordinarias y en lo referido al artículo 147.

b)En asambleas ordinarias para la aprobación del balance anual.

c)En cualquier tipo de asamblea, ya que las restricciones son nulas.

d)Solo en asambleas donde se elijan a los miembros del consejo de administración.

En una sociedad civil, los socios Juan y María desean modificar una de las convenciones sociales establecidas en el contrato constitutivo. El socio Pedro se opone a dicha modificación. ¿Qué se requiere para que Juan y María puedan variar o modificar las convenciones sociales, según el Código Civil, salvo estipulación en contrario?

a)La mayoría simple de los socios es suficiente para realizar la modificación.

b)La aprobación de dos tercios de los socios para cualquier cambio sustancial.

c)El consentimiento de la mayoría de los socios, computado por capital aportado.

d)El consentimiento unánime de todos los socios para variar las convenciones sociales.

Sofía es socia de una sociedad civil y desea que su hermana, quien no es socia, participe en los negocios sociales. Sofía propone incorporarla directamente a la sociedad. ¿Qué se requiere para que Sofía pueda incorporar a su hermana como socia, según el Código Civil?

a)El consentimiento de la mayoría de los socios para la incorporación.

b)El consentimiento unánime de sus consocios para incorporar a un tercero.

c)La decisión unilateral de Sofía, si ella tiene amplias facultades administrativas.

d)Una simple notificación a los demás socios sobre la nueva incorporación.

En una sociedad civil donde la administración no ha sido confiada a ninguno de los socios, Carlos decide realizar un acto administrativo sin consultar a sus compañeros. Pedro, otro socio, se entera de la situación antes de que el acto se concrete. ¿Qué derecho tiene Pedro para oponerse a la acción de Carlos, según el Código Civil?

a)Pedro no tiene derecho a oponerse, ya que Carlos actúa como agente oficioso.

b)Pedro solo puede oponerse si el acto administrativo es claramente fraudulento.

c)Pedro tiene derecho a oponerse mientras el acto esté pendiente de ejecución.

d)Pedro debe esperar a que el acto produzca efectos legales para impugnarlo.

Según el Código de Comercio, ¿a quién considerará la sociedad como socio para efectos de sus registros?

a)Al inscrito como tal en los registros de accionistas.

b)Al poseedor material de los títulos de las acciones.

c)A quien haya adquirido las acciones mediante contrato privado.

d)Al beneficiario final de las acciones, independientemente del registro.

En una sociedad civil, si no se ha confiado la administración a ninguno de los socios, se entiende que cada uno de ellos ha recibido el poder de administrar. En este contexto, ¿qué derecho tiene cada socio respecto al uso personal de las cosas pertenecientes al haber social, según el Código Civil?

a)Puede servirse para su uso personal, sin perjuicio de la sociedad y del justo uso de otros.

b)Solo puede servirse para su uso personal con el consentimiento unánime de los demás socios.

c)No puede servirse para su uso personal, ya que las cosas son exclusivamente de la sociedad.

d)Puede servirse para su uso personal, pero debe compensar a la sociedad por el valor del uso.

Carlos se incorpora como nuevo socio a la empresa "Logística Express S.A.", la cual ya tenía deudas significativas contraídas antes de su admisión. Los demás socios le aseguran que, por un acuerdo interno, Carlos no será responsable por esas obligaciones pasadas.

a)Carlos responderá por todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, siendo nula cualquier estipulación en contrario.

b)Carlos solo responderá por las obligaciones contraídas después de su admisión, debido al acuerdo interno con los demás socios.

c)Carlos responderá únicamente por las obligaciones pasadas si la razón social de la empresa ha cambiado después de su ingreso.

d)Carlos podrá limitar su responsabilidad a las obligaciones futuras, siempre que el acuerdo interno se haya formalizado por escrito.

La empresa "Inversiones Futuras S.A." busca aumentar su capital social. Su junta directiva propone que la sociedad controladora, "Holding Global S.A.", suscriba recíprocamente participaciones en "Inversiones Futuras S.A." para lograr el aumento.

a)Sí, es válida, siempre que la suscripción recíproca se realice de forma transparente y se informe a los socios.

b)No, es inválida, ya que se prohíbe a las sociedades constituir o aumentar su capital mediante suscripción recíproca en participaciones sociales.

c)No, es inválida, y el aumento de capital en que se violen estas disposiciones se tendrá por no realizado.

d)Sí, es válida, siempre que la sociedad controladora no invierta la totalidad de su propio capital en las participaciones.

En la sociedad "Diseños Innovadores S.A.", el socio Carlos no es administrador. Sin embargo, su nombre figura en la razón social. Carlos realiza un acto en nombre de la sociedad con un tercero de buena fe, sin tener la facultad para ello.

a)La sociedad no quedará obligada por el acto de Carlos, ya que él no es administrador.

b)El acto será nulo de pleno derecho, y el tercero de buena fe no podrá reclamar nada a la sociedad.

c)Carlos será el único responsable por el acto, liberando completamente a la sociedad de cualquier obligación.

d)La sociedad soportará las resultas del acto, sin perjuicio de las acciones contra Carlos por haber actuado sin derecho.

En la sociedad en comandita "Inversiones Seguras S. en C.", se necesita designar a la persona que tendrá la representación legal de la sociedad.

a)El gerente, gerentes o subgerentes, designados entre los socios comanditados.

b)Cualquiera de los socios comanditarios, siempre que tenga experiencia en administración.

c)Un tercero ajeno a la sociedad, si así lo acuerdan todos los socios.

d)El socio con mayor aporte de capital, independientemente de su tipo.

La sociedad "Manufacturas del Valle S.R.L." ha adquirido algunas de sus propias cuotas sociales utilizando sus utilidades efectivas. Ahora se convoca a una asamblea para tomar decisiones importantes.

a)Tendrán derecho a voto, pero solo en asuntos administrativos y no en modificaciones estatutarias.

b)El derecho a voto será ejercido por el administrador de la sociedad en representación de esas cuotas.

c)No tendrán derecho a voto mientras estén en poder de la sociedad.

d)Tendrán derecho a voto si la adquisición se hizo con utilidades efectivas y no con capital social.

En la Asociación Solidarista "Progreso Laboral", el asociado Juan no puede asistir a la asamblea general y pide a su esposa, quien no es asociada, que lo represente para ejercer su derecho a voz y voto.

a)Sí, puede hacerse representar por su esposa, siempre que presente una carta-poder debidamente firmada.

b)No, ninguno podrá hacerse representar por otra persona, asociada o no, en las asambleas generales.

c)Sí, puede hacerse representar por su esposa si ella es asociada, pero no si no lo es.

d)No, solo podrá hacerse representar por otro asociado, pero no por una persona no asociada.

Los accionistas del Banco Emisión de Crédito son convocados a una reunión general. Algunos accionistas no podrán asistir personalmente.

a)Únicamente por otro accionista presente, mediante un poder especial notarial.

b)Por una carta-poder, sin necesidad de que el representante sea accionista.

c)No pueden ser representados, ya que la asistencia personal es obligatoria.

d)Por un apoderado general o generalísimo, pero no por carta-poder.

La empresa "Global Tech S.A." desea celebrar una asamblea de socios utilizando medios electrónicos. Sus estatutos no prohíben expresamente esta modalidad. Los socios quieren asegurarse de cumplir con los requisitos legales.

a)La asamblea es viable si se garantiza la simultaneidad, interactividad e integralidad entre la comunicación de todos los participantes.

b)La asamblea es viable si se graba la sesión, sin necesidad de garantizar la simultaneidad o interactividad.

c)La asamblea es viable solo si todos los socios dan su consentimiento expreso para el uso de medios electrónicos.

d)La asamblea no es viable, ya que la ley exige la presencia física de los socios para la formación de la voluntad.

Pedro ha pignorado sus acciones de la sociedad 'Inversiones Seguras S.A.' como garantía de un préstamo. La sociedad decide emitir nuevas acciones para aumentar su capital. ¿A quién corresponde el derecho de suscripción preferente de estas nuevas acciones?

a)Al acreedor pignoraticio, salvo pacto en contrario con Pedro.

b)A Pedro, como socio, siempre y cuando lo ejerza en el plazo establecido.

c)A la sociedad, si Pedro no consigna las sumas necesarias para su ejercicio.

d)Al acreedor pignoraticio, si Pedro no ejerce su derecho en el plazo.

Ana es usufructuaria de acciones de la sociedad 'Desarrollos Urbanos S.A.', y Carlos es el nudo propietario. La sociedad anuncia una emisión de nuevas acciones. ¿A quién corresponde el derecho de suscripción preferente de estas nuevas acciones?

a)Al usufructuario, salvo pacto en contrario con el nudo propietario.

b)Al nudo propietario, como socio, siempre y cuando lo ejerza en el plazo.

c)A la sociedad, si el nudo propietario no consigna las sumas necesarias.

d)Al usufructuario, si el nudo propietario no ejerce su derecho en el plazo.

En la sociedad 'Comercializadora del Sur S.A.', se deben elegir 3 consejeros para el consejo de administración. Juan es un accionista que normalmente tendría 100 votos. Salvo norma contraria en los estatutos, ¿cuántos votos podrá ejercer Juan para la elección de estos consejeros, utilizando el sistema de voto acumulativo?

a)100 votos, distribuyéndolos entre los 3 candidatos de su preferencia.

b)300 votos, pudiendo distribuirlos o acumularlos en menos candidatos.

c)100 votos por cada candidato, sumando un total de 300 votos.

d)300 votos, pero solo si los distribuye equitativamente entre los 3 candidatos.

La sociedad 'Tecnología Avanzada S.A.' tiene un consejo de administración de 5 miembros. Los estatutos no establecen una norma contraria al voto acumulativo. La asamblea de accionistas propone renovar el consejo de forma parcial y escalonada, eligiendo 2 consejeros este año y 3 el próximo. Algunos accionistas minoritarios se oponen. ¿Es válida la objeción de los accionistas minoritarios?

a)No, la renovación parcial es una facultad discrecional de la asamblea de accionistas.

b)Sí, porque la renovación parcial impide el ejercicio efectivo del voto acumulativo.

c)No, a menos que los estatutos prohíban expresamente la renovación escalonada.

d)Sí, si la renovación parcial afecta la representación de la mayoría de los accionistas.

La empresa 'Logística Rápida S.A.' no ha pagado el Impuesto a las Personas Jurídicas correspondiente al año en curso. Juan es el representante legal de la sociedad. ¿Quién será responsable por el no pago de este impuesto?

a)Únicamente la sociedad 'Logística Rápida S.A.' como contribuyente principal.

b)Juan, como representante legal, será solidariamente responsable con la sociedad.

c)Los socios de la sociedad, en proporción a su participación accionaria.

d)El tesorero de la junta directiva, si es diferente del representante legal.

La sociedad 'Construcciones Modernas S.A.' se encuentra morosa en el pago del Impuesto a las Personas Jurídicas. Necesita obtener una certificación de personería jurídica para un trámite bancario. ¿Qué acción tomará el Registro Nacional respecto a esta solicitud?

a)Emitirá la certificación, pero con una anotación de la morosidad de la sociedad.

b)Denegará la emisión de la certificación de personería jurídica.

c)Emitirá la certificación, pero informará a la Dirección General de Tributación.

d)Suspenderá temporalmente la personería jurídica hasta que se realice el pago.

La sociedad 'Comercio Global S.A.' fue disuelta y su inscripción cancelada hace 2 años debido al no pago del Impuesto a las Personas Jurídicas. Sus socios desean reinscribirla. ¿Cuál es el plazo máximo para solicitar la reinscripción y qué deben hacer para lograrlo?

a)Un plazo máximo de 5 años, pagando solo el principal de la obligación tributaria.

b)Un plazo máximo de 3 años, pagando todos los montos pendientes, incluyendo multas e intereses.

c)Un plazo máximo de 1 año, solicitando la reinscripción directamente a la Dirección General de Tributación.

d)No existe plazo para la reinscripción, solo deben pagar los montos adeudados.

Los socios de 'Servicios Integrales S.R.L.' han acordado unánimemente la disolución de la sociedad y desean proceder con su liquidación. No hay menores de edad ni incapaces involucrados en el proceso. ¿Puede un notario público tramitar la liquidación de esta sociedad mercantil?

a)No, la liquidación de sociedades mercantiles es competencia exclusiva de los tribunales judiciales.

b)Sí, si la disolución fue por acuerdo unánime de los socios y no hay menores ni incapaces.

c)Sí, pero solo si la sociedad no tiene deudas pendientes con terceros o el Estado.

d)No, a menos que la cuantía de la liquidación sea inferior a un monto establecido por ley.

La Sala Constitucional ha examinado el principio de paridad de género en agrupaciones privadas. ¿Qué establece la Ley de Porcentaje Mínimo respecto a la conformación de los órganos de gobierno de las Asociaciones Civiles, según la jurisprudencia?

a)Una recomendación para que las asociaciones procuren la representación equitativa.

b)Una obligación de garantizar la representación paritaria en sus órganos de gobierno.

c)Una medida que permite la discriminación inversa para corregir desigualdades históricas.

d)Una directriz que aplica solo a los partidos políticos y no a las asociaciones privadas.

La Sala Constitucional ha interpretado la Ley de Porcentaje Mínimo como una acción afirmativa en materia de género. ¿Cuál es la característica principal de esta acción afirmativa, según la jurisprudencia?

a)Constituye una medida de discriminación inversa para favorecer a un género.

b)Es una fórmula bidireccional que asegura una proporción equilibrada a ambos géneros.

c)Permite que la diferencia entre géneros sea superior a uno en órganos impares.

d)Se aplica solo cuando no existe una representación equitativa natural en los órganos.

La sociedad de actividades profesionales "Lex Consultores S.A." necesita realizar dos acciones importantes: primero, modificar el monto de su capital social, y segundo, reformar su estatuto constitutivo. El socio Carlos, quien se encuentra de viaje en el extranjero por un período de dos meses, desea participar en ambas decisiones.

a)Su delegación por carta-poder sería válida para la reforma del estatuto, pero no para la modificación del capital.

b)Su poder especial a otro socio sería válido para ambas decisiones, por su ausencia de dos meses.

c)Su delegación por carta-poder sería válida para ambas decisiones, al no exceder su ausencia los tres meses.

d)Ninguna forma de delegación de voto es válida para estas acciones, por no cumplir los requisitos legales.

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